Nabycie nieruchomości bez ważnej zgody uprawnionego organu

Nabywając nieruchomość od osoby prawnej należy uważać na problem braku zgody na zbycie prawa. Często ciężko jest ustalić kompetencje właściwych organów, wynika bowiem to z wewnętrznych statutów, wpisów do rejestrów, czy skomplikowanego prawa korporacyjnego i wewnętrznego.

Problem dotyka nie tylko spółek prawa handlowego, ale innych osób prawnych, takich jak fundacje, spółdzielnie, czy kościelne osoby prawne. Z tych względów, przy dołożeniu należytej staranności, nawet doświadczony notariusz może nie dostrzec niepełności oświadczenia o zgodzie na zbycie składnika majątku. Co jeśli zapłacimy cenę, a z czasem wyjdzie, że zgoda na zbycie nieruchomości była wadliwa lub w ogóle nie nastąpiła ? Skutki takiego zdarzenia nie są aż tak bolesna dla kupującego.

Czynność prawna kulejąca – co to takiego?

Istotą czynności prawnej kulejącej (negotium claudicans), inaczej czynność prawna niezupełna, to czynność o zawieszonej skuteczności w czasie. W okresie tego zawieszenia czynność tę należy traktować jako jeszcze niedokonaną (niekompletną) – tak Z. Radwański, w: Z. Radwański(red.), System Prawa Prywatnego, t. 2, 2002, s. 443. Aż do definitywnego przesądzenia jej losów, czynność ta nie spełnia wymogów skuteczności. Sytuację tę można naprawić poprzez złożenie przez osobę uprawnioną oświadczenie potwierdzającego czynność. Takie zdarzenie powoduje usunięcie braku, czyli dopełnienie wszelkich przesłanek skuteczności – tak: S. Rudnicki, w: S. Dmowski, S. Rudnicki (red.), Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza, s. 255.; podobnie B. Gawlik, w: S. Grzybowski(red.), System prawa cywilnego, t. 1, 1985, s. 587. Zgoda nie może być wyrażona przez milczenie osoby trzeciej. I tu jest problem. Nauka prawa formułuje postulat zmiany prawa, by określić albo termin trwania takiej niepewności prawnej (po którym czynność staje się skuteczna mimo braku zgody), albo uprawnienie do przymuszenia do jej wyrażenia. Obecnie brak jest takich regulacji. Gdy strony zainteresowane będą w sprawie milczeć, to nieruchomość z taką wadliwością może przejść na kolejnych właścicieli, powodując poważne komplikacje na przyszłość.

Wady prawne nie tak łatwo wygasić

Skutkiem jest wada prawna nieruchomości, co powoduje możliwość wystąpienia z roszczeniami do sprzedającego oraz szeregiem innych reperkusji. Co więcej, nie ma tu znaczenia fakt dalszego odsprzedania. Łańcuszek transakcji bowiem nie przerywa roszczeń, zmienić może tylko ich zakres i charakter. Sąd Najwyższy orzekł, że nieważność umowy przeniesienia własności nieruchomości sama przez się nie skutkuje nieważnością umowy, na podstawie której nabywca z umowy nieważnej przeniósł własność tej nieruchomości na rzecz kolejnego nabywcy (wyr. SN z 24.9.2003 r., III CKN 356/01, OSP 2004, Nr 10, poz. 122). Gdyby więc nieruchomość odsprzedano, to w przypadku ustalenia stanu prawnego nieruchomości i wyjścia na jaw jej wady prawnej – to roszczenia nie ulegną wygaszeniu. Powiększa to tylko szkodę pierwotnie kupującego, który działał sądząc, że nabył prawidłowo nieruchomość. Odpowiedzialność za wadę prawną jest ryzykiem sprzedającego. Potwierdza to orzecznictwo sądowe: „obowiązek zbadania rzeczy i dokonania notyfikacji (powiadomienia o istnieniu wady) nie dotyczy wad prawnych. Co do zasady nie są też wymagane od kupujące żadne akty staranności w tym zakresie. W szczególności kodeks cywilny nie nakłada na kupującego obowiązku badania stanu prawnego rzeczy” (zob. wyr. SA w Warszawie z 14.4.2014 r, I ACa 1812/13, Legalis).

Skutki kulejącego nabycia

W przypadku kulejącego (niezupełnego) nabycia nieruchomości od osoby prawnej – nie ma miejsce wygaszenia umów, czy uznania ich za bezskuteczne, ale właśnie obciążone wadami z tytułu rękojmi (zwłaszcza z wady ukryte) oraz dalszych – za nienależyte wykonanie umowy. Na ten temat wypowiedział się Sąd Najwyższym – brak po stronie sprzedawcy pełnego uprawnienia do działania za właściciela jest wadą prawną w rozumieniu art. 556 § 2 KC, istnienie zaś wady rzeczy nie powoduje nieważności umowy z mocy art. 58 KC (zob. wyr. SN 24.9.2003 r., III CKN 356/01, OSP 2004, Nr 10, poz. 122). Inaczej stanie się, gdy uprawniony podmiot nie potwierdzi ważności czynności i oświadczy, że nie wyraża zgody. Czynność zostaje uznana za bezskuteczną i następuje stan taki, jak gdyby nigdy do transakcji nie doszło. To kłopotliwe dla nabywcy. Będzie musiało dojść do zwrotu świadczeń tj. nieruchomości i już zapłaconej ceny. Po stronie wprowadzonego w błąd nabywcy będą roszczenia o zwrot nakładów na nieruchomość i inne odszkodowania. Strata jednak w jakiejś części może być niepowetowana. Dlatego też należy być bardzo ostrożnym i maksymalnie sprawdzać warunki transakcji z osobami prawnymi.